加密货币Miners可以被认为是经纪人经销商吗？

盖蒂

挖矿是当今加密货币行业的重要组成部分。虽然一些业界追随者认为加密货币挖矿将在未来的某个时候消失，但对于个人和公司来说，使用计算机机架来制作数字货币仍然是一种积极的追求。

在目前的监管环境中，加密货币矿工的状况尚不清楚。例如，当矿工批准建立在像以太坊这样的公共协议之上的安全令牌交易时，他们是否基本上代表另一个交易批准了交易？这是否使他们成为经纪交易商，因为他们正在批准证券交易并获得基于证券的补偿？美国证券交易委员会公司财务总监比尔·欣曼公开表示，以太坊不是证券，但重要的是，它没有对其发行做出判断。

作为监管领导者，4月4日，美国金融业监管局注册的经纪交易商和数字资产部门批准的替代交易系统（ATS）Templum向美国证券交易委员会提交了关于数字资产开采的规则制定请愿书。他们在信中说：

“克莱顿主席表示，几乎所有的初始硬币发行都涉及出售证券。然而，根据34号证券交易法案，不清楚证券的数字资产矿工是否需要注册为经纪交易商。我们鼓励美国证券交易委员会就此问题向业界提供正式指引。

联合创始人Vince Molinari和Chris Pallotta表示，“鉴于市场对监管问题的加剧，我们认为挖矿技术应用的清晰度及其功能可能构成监管活动。我们认为市场应该发展到标准，以确保最佳实践保护投资者。我们对公共区块链和挖矿业有所顾虑，因为它涉及到他们对此功能的匿名性以及可能意味着什么，即谁在进行挖矿，谁正在接受他们的服务补偿。例如，他们是不良行为者或位于美国的禁止管辖区？此外，如果挖矿不再经济，公共区块链证券会发生什么？“

请记住，美国证券交易委员会没有义务回答此请愿书。但如果这些矿工正在制造证券或参与证券交易，并且必须注册为经纪自营商，则可能会产生深远的影响。在那些不需要监管的无政府主义密码学家和只会进入监管的传统机构投资者之间的某个地方就是这个行业的未来。例如，旧世界的遗迹如转移代理（由公司指定的信托公司，银行或类似金融机构，以维护投资者和账户余额的记录），可能会被区块链淘汰。现行法规假设它们是必要的，因此需要澄清。

在提交此请愿书之前，总部位于纽约的区块链软件提供商Blockstack于2017年推出，旨在为去中心化互联网创建基础设施，并向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，表示其意图筹集5000万美元的代币销售。利用SEC的法规A +众筹豁免。根据JOBS法案于2012年推出的法规A +豁免允许股权众筹活动通过两个层级向美国非认证投资者提供和出售证券，每个层次为2000万美元或5000万美元，每个期限为12个月。在备案中，他们说矿工不是经纪人经纪人，不需要转让代理人，也没有执行清算代理职能。这主要是由于在这种情况下专注于经纪人经纪人缺席的“推销员利益”功能。然而，美国证券交易委员会之前曾表示，经纪交易商不需要人为干预。

Reg A +专门为符合条件的公司提供债券或股票证券，或可转换为债券或股权的证券，如期权和认股权证。 Blockstack声称，代币​​不具有传统债务或权益工具可能预期的特征。 Blockstack表示他们有资格在没有转让代理服务的情况下进行发售，因为提到的第一个理由是，代币不构成债务或股票证券，因为“他们没有股权特征”。

由于美国证券交易委员会需要在120天内回复Blockstack的注册声明，因此有必要了解美国证券交易委员会在这里提供指导的方式以及Templum的请愿书是否会引起注意。