私募股权合作伙伴在英国的规则手册改革中面临问题

距离英国监管机构的高级管理人员和认证机构(SMCR)对单独监管的公司生效还有不到6个月的时间。该规则不仅适用于英国注册的公司,也适用于海外业务的英国子公司。

私募股权公司,特别是那些拥有合伙制结构的公司,需要仔细考虑扩大后的制度如何适用于他们,如果他们还没有这样做,那么如何准备。

例如,公司将需要评估其合作伙伴是否真正符合SMCR下的高级管理职能,合规咨询公司ACA Compliance的主管Bobby Johal表示。

虽然准备工作不太可能是需要新系统的大型项目,但正如Mifid II所做的那样,ACA Martin Lovick的高级首席顾问表示,公司仍需要仔细评估所有影响。

在与FN的姐妹出版物私募股权新闻的问答中,Johal和Lovick讨论了私募股权公司需要注意的事项,他们如何准备以及政权的意外后果。

SMCR下的哪些规则会影响私募股权公司?

马丁洛维克所有人 SMCR的主要变化分为三个方面:高级管理人员制度,认证制度和行为规则。

SMCR特别与私募股权公司相关的一些主题或挑战是:在共同或大学的决策责任更为常态的背景下,将关键责任分配给个别高级经理;确定哪些员工被认证机构捕获 – 非高级管理人员但能够对公司,客户或市场诚信造成重大损害的个人;并将新的“行为规则”应用于之前可能未受过监管审查的更多员工(例如投资分析师)。

设立为LLP的私募股权基金经理以及有效担任海外公司英国子公司的公司,也需要仔细考虑如何应用新政权的某些方面。

私募股权公司如何准备?

ML参与新的规则和要求;为您的高级管理团队准备关键变更(例如分配规定的职责);分析公司中的每个人如何映射到新类别;审查合规性和人力资源程序是否符合新制度;准备或更新所需文件(例如责任声明);在新的行为规则中培训您的员工。

当SMCR生效时,您认为它会影响私募股权公司的文化吗?

ML当然,金融行为监管局(FCA)将判断SMCR是否具有这样的影响力取得成功 – 由更明确的责任线和更好地理解所要求的行为标准驱动的文化变革是新的关键目标。政权。

是否发生这种情况的一个关键因素是高级管理人员在新的问责/责任层面上采取的程度。在较小的公司中,它也可能会加强治理结构正规化的趋势。这可能意味着更多地使用具有职权范围和分钟的委员会。在较低级别,对合规政策或行为规则的违规行为视而不见可能本身被视为严重的纪律问题,因此越来越没有吸引力。

PE公司会有多少时间和成本负担?

ML这不是一个重大的监管变革项目,例如Mifid II,在某些情况下需要大量系统建设。尽管如此,它应该被视为一个具有适当人员和资源的实施项目,以确保所有基地都在12月9日之前得到满足。

什么是潜在的意外后果?

ML为人力资源和就业律师提供更多工作。当有人犯下相当严重的行为违规行为时会发生什么,这是一个需要小心处理的领域。如果公司未能在这种情况下对个人进行充分制裁 – 包括可能对他们的健康和适当评估或向未来雇主提供监管参考的资格 – 如果再次出现问题,他们可能会面临严重的后果。

与此同时,这种制裁很可能对该人的就业前景产生不利影响,可能导致他们对不公平待遇提出反诉。

您认为根据SMCR规则,LLP结构的可能结果如何?是否会看到合作伙伴希望在业务方向上发挥更积极的作用?

Bobby Johal在我看来,SMCR本身不太可能改变合作伙伴在企业中的角色。它将做的是更清楚地说明该人的影响力和资历。公司实施的一个关键部分是对合作伙伴是否真正符合SMCR合作伙伴高级管理职能('SMF27')定义的必要冷评估。简而言之,它捕获了作为理事机构成员的人员或指导公司事务。

在这种情况下,您会向客户推荐什么?

BJ公司应审查每个指定成员的角色和职责的范围和性质,包括根据现有CF4指定分类的成员和职责。目前根据CF4批准但不参与公司管理并且实际上是初级或无声合作伙伴的成员将不会映射到新的SMF27,因此应取消注册。企业合作伙伴需要进行可比较的分析。

公司可能希望考虑其管理机构的组成;整体合作伙伴的数量;以及其业务的规模和规模。如果合作伙伴不是管理机构的成员并且要求SMF27指定,则应在合理的基础上证明有关合作伙伴以其他方式指导业务事务。这里采取的任何方法都应记录在案。

是否有任何迹象表明SMCR将为LLP澄清?

BJ事实上,我们不知道有关这个问题的任何正式指导。我们理解FCA当然知道这个问题,并且非正式地谈到了相关的问题;例如,自动,不加考虑地将现有合作伙伴纳入新的SMF27的风险。除此之外,人们可能会想象FCA如何解决超出其范围的问题,其中包括SMCR的税务影响。

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