Doug Ellenoff律师关于Blockstack Reg A +发售的评测：“Chameleon代币 – 有时它们是证券，有时它们可​​能不是”

Blockstack已经启动了第一个合格的Reg A +令牌产品。据报道，Blockstack与美国证券交易委员会（SEC）密切合作，以获得批准。多个发行人一直试图使用JOBS法案豁免来促进安全令牌产品，因为认证和非认可投资者可以参与筹集高达5000万美元的资金。这一点以及产品可能很快在发行结束时在市场上交易的事实（如果发行人决定如此）。

Blockstack是一个“去中心化的计算网络和应用程序生态系统。”生态系统是“保护您的数字权利”。据说开发人员社区约有7,500名成员，到目前为止已有超过170个应用程序在Blockstack平台上构建。

Stacks令牌服务于2019年7月11日开始，预计将持续60个日历日，直到2019年9月9日。Stacks令牌以每个令牌0.30美元的价格提供给普通大众。代金券持有人可以少花钱购买 – 每个代币0.12美元。Stacks令牌想要成为使用证券豁免合规的Blockstack平台的实用程序令牌。一种符合监管要求的初始硬币产品。

不久前，Crowdfund Insider收到了来自Blockstack代表的几封电子邮件，告诉我们不要将其称为安全令牌，这似乎与现实有点不一致，因为它是根据Reg A +证券豁免发行的。

Blockstack清除监管路径

无论您想要什么称呼，Blockstack产品都有助于为其他令牌发行商提供遵守美国法律并以合规方式提供实用类型数字资产的途径。

为了进一步了解Blockstack产品，CI与Ellenoff，Grossman＆Schole的管理合伙人Doug Ellenoff进行了交谈。艾伦诺夫长期以来一直与另类金融行业合作，并且是美国证券交易委员会大厅的常客。他花时间阅读Blockstack发布通函，概述了令牌项目。

Ellenoff表示，令牌不是/不是Howey下的证券和“投资合约”理论的论点是在Blockstack Form 1-A中专门解决的，而这个问题已经被搁置，因为不再是真正值得商榷的问题。

“如果不被视为证券，代币将没有资格列入本证券交易委员会表格，因为此表格专门用于特别授权监管该证券的机构管辖范围内的证券，”埃伦诺夫说。“因此，虽然令牌行业的某些成员可能会继续私下辩论美国证券交易委员会的立场，直到有一些法院或立法澄清，我们应该继续并接受首先用于为创业努力筹集资金的令牌。证券“。

Ellenoff表示，Blockstack在其1-A表格中面临这一非常实际的问题，以确定如何正确地参考所发行的代币。Stacks令牌不是股权所有权。Ellenoff认为，SEC工作人员应考虑修改表格以专门解决此问题，因为数字资产实际上与传统证券不同。

成为一个安全，或不是……

Ellenoff解释说，虽然Blockstack对令牌的状态做出了一些让步，但在令牌原则的许多方面肯定没有投降，特别是因为它与发行后阶段有关，持有人实际上可以将令牌用于消费目的。

“在这方面，你可以打电话给公司的代币工具，Chameleon代币-有时它们是证券，有时它们可​​能不是，”Ellenoff说。“因此，我们已经确定令牌最初是一种担保（至少在法律通过潜在的未来法院干预或立法行动改变之前），但您仍然没有对注册人的所有者权益 – 不是任何传统意义上的。实际上，投资者有权在注册人的平台上“使用”代币用于消费目的，或者可能在将来的某个时间进行交易。“

当然，正是交易部分使ICO​​行业如此炙手可热。事实上，ICO对所有人来说都是免受监管的。堆栈令牌是不同的。

在下一个原始发布阶段，Blockstack似乎认为令牌变为从安全性变为实用程序令牌Ellenoff。他补充说，他同意这一论点具有价值，并且类似于预购活动，使购买者承担股权风险。

根据Ellenoff的说法，这为使用令牌为自己筹集资金的平台提供了类似的监管逻辑基础。

“有人认为，令牌首先是证券，因为网络还没有建成，因此，投资者面临着完全丧失投资的风险。出于这个原因，美国证券交易委员会担心投资者应该能够获得有关投资及其相关风险的全面披露。令牌行业早期的论点是，令牌在此时并非安全，因为它具有消费价值，就像任何商品/服务预订一样，因此，令牌不应被视为安全。“

艾伦诺夫虽然不参与Blockstack产品讨论，但相信人们可以看到双方立场之间的紧张关系，由艰苦的谈判和妥协决定。

“我怀疑美国证券交易委员会听取了注册人的论点，并反驳了这样一个事实：历史上很少有令牌持有人真正使用过发行平台的服务，并且他们认为的观点是令牌实际上是由投资者购买的（并且实际上，在代币升值的基础上进行销售和营销，投资者可以通过在售后市场转售它们来实现未来的收益。虽然注册人很可能知道这个事实，但是他们会完全承认这一点并且坚持认为，一旦注册人的平台建立起来，令牌持有人实际上想要将他们赎回以获得有用的服务，这是值得怀疑的。这是我们了解一个有趣的解决方案的地方。通过谈判进行监管。“

埃勒诺夫表示，住宿和前进的道路似乎是令牌可能无法立即获得免费转让 – 即所谓的时间锁定。他说，应该审查表格1-A中的细节，以了解这种方法的新颖性。

美国证券交易委员会（SEC）希望平台有时间设计完成并且令牌持有者有足够的时间来实际使用令牌来获取可用服务。这实际上是旧SAFT（未来令牌的简单协议）中某些相同理由的基础。在本案例中，时间锁定接近两年，其中一些调整可以将持有人的小额1/24利息转移到公共市场进行二次交易。“

实际结果是美国证券交易委员会已经确保了一种结构，即持有人可能无法轻易获得暴涨并倾倒其位置。

假设该平台未来可以运营并且购买者选择不使用其在平台服务中的位置，该令牌似乎会重新获得其类似的属性证券，并且通过发行通告中的确认，可能只能通过许可证出售经纪自营商或许可的替代交易系统。

Ellenoff解释说，这是一个非常重要的让步，因为令牌持有者现在必须像任何其他证券一样遵循转售流程，通过受传统有序市场规则约束的受监管渠道。

“购买者需要开立账户并进行适用性分析，了解客户规则，反洗钱和非法加价。这种承认是当局对投资者购买这些代币的现实的认可，但从未实际使用过它们。所以现在，除非购买者实际投资并使用注册人平台上的令牌，否则所有其他活动将被视为证券并成为所有证券规则和法规的主体。

Ellenoff过去曾参与过几个小型项目，如SPAC（特殊目的收购公司），证券众筹和PIPEs（私募股权投资）。他说这不是商业政党和监管机构之间的意识形态斗争，而是一场实际的谈判。

艾尔诺夫补充道：“因此，虽然我可以对我所读过的某些方面的知识上的权宜之处进行狡辩，但我也必须相信参与各方寻求实际构建一系列棘手的证券法问题。” “他们以富有成效的方式促进了对立截然不同的哲学的解决，在适当的投资者披露需求和企业家资本形成之间实现了一个考虑周全的平衡。”

埃勒诺夫告诫说，这绝不是辩论的结束，因为许多问题仍未得到答复。

“国家和外国当局如何权衡这次辩论的原始发行和二次贸易能力？”艾伦诺夫问道。

他最担心的是，尽管Blockstack及其专业顾问付出了巨大努力，令牌持有人实际上并不想要基本的投资风险。也许，如果他们不能进行交易/出售，他们就不会投资。

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