Animoca Brands收购世界领先的数字收藏品Quidd

Animoca Brands Corporation最近宣布与Quidd建立新的合作伙伴关系Quidd是一家数字商品公司，拥有并经营全球领先的数字收藏品买卖市场。为了资助各种商机的发展，包括扩大Quidd，公司已完成800万澳元的战略性融资。

Quidd总部位于纽约市，拥有并经营全球领先的数字收藏品买卖市场。 Quidd市场，目录和馆藏由最终用户社区通过Quidd移动应用程序或应用程序访问，该应用程序可在iOS和Android设备上免费提供。

Quidd目前拥有世界上最大的数字收藏品牌照和合作伙伴（超过325个独立品牌），其中包括多个垂直行业的顶级内容所有者;合作伙伴包括迪士尼，漫威，HBO（权力的游戏），哥伦比亚广播公司（星际迷航）和NBA等。

Quidd已经发行并销售了超过21亿个单独序列化的数字收藏品。 Quidd在2019年上半年平均每月活跃用户数为208,000，其中大部分用户位于美国。

Quidd由数字收集专家Michael Bramlage和Erich Wood于2016年推出。此前，Quidd首席执行官Bramlage先生曾担任体育纪念品和收藏品行业领导者Topps数字部门的总经理和副总裁。在那里，他和伍德先生开始尝试数字稀缺和数字所有权的概念，最终建立并扩展数百万美元的数字交易卡业务。在此之前，Bramlage先生在诺基亚和微软公司工作了数年，负责应用程序商店和消息服务的产品团队。 Bramlage先生以优异成绩毕业于密歇根大学罗斯商学院，获得工商管理学位。

Quidd的首席运营官Ross Blum负责合作伙伴关系和许可安排。布鲁姆先生拥有Benjamin N. Cardozo法学院的法学博士学位（J.D.），并被纽约州律师协会录取。他还拥有乔治城大学的体育管理理学硕士学位和巴布森学院的商业管理理学学士学位。

自成立以来，Quidd已经建立了一个拥有680万独立用户的社区，他们在Quidd平台上共拥有超过21亿个数字收藏品。这个收藏家社区由主流粉丝组成，其中58％的年龄在13到24岁之间; 42％是女性。该社区大多位于美国，只有少数用户位于加拿大和澳大利亚。该应用目前仅提供英语版本。

Quidd通过将最大和最多样化的世界级品牌目录与市场应用程序相结合，使购买和销售稀缺的数字收藏品变得简单，轻松和有趣，从而建立了自己的业务。 Quidd的市场平均每秒促成超过6笔交易，其中43％的售后市场清单在24小时内以卖方要求的价格点清算。

2017年秋季，Quidd筹集了由Sequoia Capital领导的A系列融资，后者成为Quidd的最大股东。自推出以来，Quidd通过在其应用程序中销售数字收藏品，产生了超过1000万美元的总交易价值（未经审计）。

战略理由
对Quidd的收购为Animoca Brands提供了强大的知识产权（IP）和媒体关系，并为公司的虚拟商品和数字收藏品战略提供了扩展机会，增加了当今世界上最著名的325多种知识产权，包括来自迪士尼，漫威，HBO，卡通网络，哥伦比亚广播公司，NBA和其他数百人。迄今为止，Quidd通过销售其创造的品牌数字收藏品，总交易额超过1000万美元。收购后，此类交易将被Animoca Brands确认为收入（“收入”定义为通过Apple iTunes或Google Play等平台提供的应用内购买的所有数字商品销售;以及“净收入”定义为收入减去Apple iTunes和Google Play的成本，占其各自平台交易收入的30％）。

因此，收购Quidd将通过与许多世界顶级内容所有者的关系，显着增加Animoca Brands在数字收藏品领域的经济潜力。

Quidd目前以英语提供，尚未针对其他主要市场进行本地化。公司将利用其丰富的全球出版专业知识，将Quidd本地化为亚洲市场，随后是世界其他地区，从而显着扩大潜在的受众范围。

收购完成后，现任管理层将继续运营Quidd，与公司合作，将Quidd业务拓展至国际市场，利用与Animoca Brands的协同效应，并开拓新商机。

收购条款
本公司将通过其全资子公司Animoca Brands Limited收购Quidd联合创始人Michael Bramlage以及Quidd，Inc。100％已发行股本的非创始股东（合称“卖方”），预付500万美元（约720万澳元）（「收购事项」），以本公司已缴足的普通股支付。

将作为收购事项的代价发行的Animoca Brands的任何新股份的价格将基于最终协议生效日期的0.16澳元或AB1股票的14天交易加权平均价格中的较高者，即将在本季度执行。此类股票将受到6个月的锁定期。在此期间结束后，这些股票将以每月1/12的比率从锁定中解除（这样每个卖方将有权出售这些卖方按比例分配的这些支付股份的1/12），另外，卖方同意他们不会出售或要约出售过去十个交易日AB1股份平均交易量超过10％的AB1股份。

Quidd净利润里程碑

此外，Animoca Brands将根据最终协议生效日期后三个相应的一年期内Quidd会议净利润里程碑向卖方支付高达300万美元（约合430万澳元）的收入;为了使这些一年期间的里程碑得到满足，Quidd必须至少在相应的一年期内（即净利润不是负数）破裂。这些赚取的款项将以本公司的全额普通股支付（将根据公司股票在支付该奖金前三天的14天交易加权平均价格计算），并且如下表所述。

预期将于本季度内完成的收购事项须待本公司股东批准及本公司完成尽职审查后方可完成。

资本筹集
为了为多个商机的发展提供资金，并加速Quidd向新市场的扩张，公司已向战略投资者，澳大利亚机构投资者和现有股东完成了800万澳元的战略性融资。资本筹集按每股0.20澳元的价格进行，比2019年8月2日的30天成交量加权平均价格（VWAP）高出16％，为0.17澳元，并包括一种形式的锁定机制附加1：4忠诚度选项（每四股一个选项），每股定价0.25澳元;如果配售股份自发行起持续12个月并且在此12个月期限结束后一个月到期，则忠诚度选项有效。筹集资金的成本是募集资金的6％。

本公司拟以ASX上市规则7.1A所规定的能力发行新股份。拟议的安全问题如下表所示。如果100％的非上市期权归属并被行使，则资本筹集对已发行股票数量的摊薄影响将为5.1％。

分享问题

筹资由关键战略投资者Harmony领导，其创始人兼首席执行官Stephen Tse之前曾在Apple，Microsoft和Google工作过。其他参与者包括CMCC，Tribeca Investment Partners，以及现有股东Perennial Value Management，SG Hiscock，新鸿基金融，Simon Clausen（澳大利亚知名科技投资者和PC Tools创始人，被赛门铁克收购）和Katherine Yip -Ribeiro（Pacific Alliance Group的创始人兼Vina Capital的联合创始人和合伙人）。董事长Yat Siu及董事Holly Liu亦参与加薪，其参与须经本公司股东批准。

筹集的资金将用于为收购提供营运资金并推进各种商业机会，包括通过开发多语言功能和本地化版本向国际受众扩展Quidd的产品，以瞄准亚洲和欧洲的主要收藏市场。

管理评测
Animoca Brands的联合创始人兼董事长Yat Siu说：“在Animoca Brands，我们非常高兴地欢迎Quidd背后非常有才华的团队，他们将协助我们执行我们对品牌数字收藏品的愿景。我们的品牌组合将通过此次收购大幅增长，我们期待与更多世界上最强大的知识产权合作，如漫威，权力的游戏，星际迷航，NBA等等。“

Quidd的联合创始人兼首席执行官Michael Bramlage说：“从一开始，我们就坚信数字收集将为150亿美元的实体收藏品行业做出有意义的贡献。通过加入Animoca Brands家族，我们将加快我们的使命，将Quidd无与伦比的数字收藏品目录带给全球观众，并为数百万主流数字收藏家提供真正的数字所有权。“