SEC提出限制股东提案的规则

证券交易委员会（SEC）在2019年11月5日的公开会议上以3比2的投票结果审议了修正案，该修正案将改变有关将股东建议书纳入公司的委托书的程序的规则。此规则（《交易法》规则14a-8）要求大多数公开交易的公司在其委托书中应包括股东建议，但要遵守某些所有权限制。

自美国证券交易委员会（SEC）成立以来的几十年中，这些股东提议已被广泛使用，但最近提出了减轻气候变化，改变公司治理标准，提名公司董事会候选人以及限制首席执行官薪酬的行动。大多数股东提案从未进行过代理投票。公司代表与建议这些措施的人呆在一起，看看他们是否可以商讨令人满意的变更。有些被视为无关紧要或被解雇，因为它们干扰了公司的正常业务。

SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）表示，拟议的修正案“将以有利于所有股东和我们的公共资本市场的方式促进长期股东的建设性参与。”美国SIF首席执行官Lisa Woll表示反对：可持续与负责任投资论坛他说，该提案“将权力转移给首席执行官和公司管理层，而牺牲了股东的利益。投资者没有寻求这些改变；美国SIF的使命是将投资实践转向可持续发展，重点是长期投资以及产生积极的社会和环境影响。

您需要多少股票才能获得提案

按照目前的规则，在公司的年度会议上提出决议所需的最低股票拥有权是2,000美元，必须持有至少一年。此所有权级别在1999年进行了最后一次修改。美国证券交易委员会（SEC）提议，股东必须至少拥有目标公司25,000美元的股票至少一年，即与当前数字相比的12.5倍，或者至少两年15,000美元。拥有至少2,000美元但价值不超过15,000美元的公司较小股东必须等待三年才能提交决议。从实际的角度来看，股东必须拥有足够的所有权以防止所持股份的价值在上一年下跌至阈值以下才能提出提案。如果该值低于临界值，则等待时间再次开始。

该规则还规定了不能获得多数票的股东提议必须获得支持的程度，才能在以后的投票中予以考虑。该提案将这些阈值从第一年的3％，第二年的6％和随后的几年的10％更改为5％，15％和25％。提案还允许公司在未来几年中排除提案，如果提案的支持率比上年下跌10％，则该提案获胜的可能性为25％至50％。

股东提案有多大的问题？

根据美国证券交易委员会（SEC）对此规则提出的重大修改，人们会认为股东的建议对公司来说是一个巨大的问题。但是，美国SIF的Woll表示，在2004年至2017年之间的任何一年中，平均只有13％的Russell 3000公司收到了股东提案。换句话说，Russell 3000公司平均每8年收到一次提案。美国SIF收集的数据显示，在2016年至2018年之间，最多的股东提案与代理人访问相关，其中包括董事会提名。

资料来源：可持续投资研究所。

根据股东权利小组的说法，于2016年成立的投资者协会旨在捍卫股东在与治理和长期价值创造相关的问题上与上市公司接触的权利，该协会由多个基于信仰的投资和环境行动小组组成，“股东提议旨在警告公司及其投资者有关与公司长期可持续性有关的新出现的问题，和/或改善治理，披露，风险管理或绩效。”

业务圆桌会议支持变革

商业圆桌会议是由JP Morgan＆Chase首席执行官Jamie Dimon主持的小组，一直是更改这些规则的主要支持者。该小组最初在2014年提交了更改股东提案规则的提案。在商业圆桌会议公司治理委员会主席John A. Hayes致SEC的信中，当前的重新提交规则“对保护股东和公司无济于事从不必要的花费和精力上。此外，在过去十年中，代理投票过程的变化加剧了《重新提交规则》的无效性，增加了要求公司反复提供，股东反复审查和表决不重要的提案的可能性。多数股东。”

本质上，商业圆桌会议认为，股东提交可能需要投票的计划的能力导致公司花费时间和金钱，而这些时间和金钱本可以在其他地方得到更好的利用。

SEC专员罗伯特·杰克逊（Robert Jackson）的异议

SEC专员罗伯特·杰克逊（Robert Jackson）的异议

“无论今天困扰着美国公司的任何问题，太多的责任都不是其中之一。”

SEC委员罗伯特·杰克逊（Robert Jackson）是持反对意见的人之一，在投票后的声明和电话会议中表示，尽管现有规则可能需要进行一些更新，但目前撰写的提案并不正确。杰克逊（Jackson）的员工研究了如果新规则获得批准将从代理投票中删除的投资者计划类型，并指出证据表明拟议的变更从投票中删除了关键的CEO问责措施。杰克逊说：“如今困扰美国公司的任何问题，都不是问责制之一。”

Etho Capital首席运营官Amberjae Freeman创建了公开股权指数战略，该战略提供了由气候效率，创新，多元化和卓越的环境，社会与治理（ESG）可持续性驱动的财务绩效，他说，最初制定的规则是经设计的保护投资者并使更多的声音被听到。她认为，股东积极主义是平衡大多数上市公司的短期利益和长期价值的一种方式。弗里曼说：“股东应该能够提出可能会损害长期股东价值的问题。”弗里曼引用亚当·斯密的话。亚当·史密斯（Adam Smith）早在1776年就在《国家财富的性质和起因》中说：

尽管许多人赞扬亚当·史密斯（Adam Smith）定义的资本主义，但弗里曼（Freeman）认为这本书是警告，要密切关注公司行为以避免造成损害。

使用法律公告已在雷达下进行的更改

美国SIF的政策和计划总监Bryan McGannon指出，SEC已利用员工法律公告对雷达进行了许多更改。 2019年10月16日发布的公告14k讨论了哪些股东倡议可以被撤销，因为它们属于“常规业务”例外。该公告中列出的示例涉及股东提出的气候变化建议，他们说，将特定的温室气体目标指定为微观管理，但对减少碳足迹做出一般性声明的是可接受的。麦格农说：“这些提议在过​​去几年中是被允许的，但根据这些最新公告，现在已被排除在外。”看来，股东参与的总体气氛越来越不友好。

麦格农说，大多数股东倡议相对简短，并且在很大程度上没有约束力。他说，提案创建了一个所有权的分层系统，这是新的，并将提案限制为个人投资者。根据目前的规则，几个投资者可以团结起来达到所需的所有权水平。 McGannon说：“一旦您取消了这些汇总，您就会失去宗教团体和投资俱乐部的提案提交权。”由于SEC的指导方针是投资者应具有多样化，因此个人将需要大量投资组合才能在单个头寸中持有25,000美元，包括缓冲位，则需要使该持仓量在这一年内不会跌至阈值以下。

下一步是什么？

该规则提案的下一步是什么？整个提案包含300多页，并且一旦在《联邦公报》上发布，就会开始60天的公众意见征询期。 McGannon说，美国SIF正在努力延长评测期限，因为该文件包含100多个问题，任何有兴趣的人都可以评测。规则发布后，我们将更新本文，并提供指向评测的链接。

评测期结束后，SEC的工作人员必须考虑所有提交的内容，然后编写规则的最终版本。修改后的规则在颁布之前，将退回给美国证券交易委员会（SEC）进行表决。