SEC专员Hester Peirce –访谈系列

最近，我很高兴坐下来与SEC专员Hester Peirce讨论了数字资产的当前状况，以及SEC如何为在太空中的人们创造一条更清晰的道路。有关对数字资产，安全令牌和数字证券感兴趣或对之感兴趣的任何人的一些有价值的信息和方向，请参阅下面的讨论。

皮埃尔（Peirce）专员在加密货币社区中被亲切地称为“加密货币妈妈”（加密货币Mom），因为她的进取眼光和推动明智的解决方案的发展仍使社区得以发展。她最近发布了她的令牌安全港提案（拟议证券法第195条），该提案经过深思熟虑，旨在弥合监管与权力下放之间的差距。

皮尔士专员表达的观点是她自己的观点，不一定代表证券交易委员会或其他专员的观点。

为了清楚起见，对本采访进行了编辑。

RS：对于要确定业务模型是实用程序还是安全性的人，您要说的三个最重要的因素是什么？

惠普：我想我建议您看一下Howey测验，并确定您是否适合将代币卖给那些向您承诺将作为发起人的人盘点代币的方式使令牌的价值增加。如果那是您促进它的方式，那么我想说您需要仔细研究Howey并确定您所处的方向。

您可以从SEC进一步了解有关Howey测试的信息：

• 数字资产交易：Howey Met Gary（塑料），公司财务部主管William Hinman致辞
• 我们如何Howey，海丝特·皮尔斯（Hester Peirce）局长致辞
• 数字资产“投资合约”分析框架

RS：如果业务模式是证券，那么业务应该向SEC采取哪些第一步？

惠普（HP）：我绝对鼓励每个致力于此工作的人尽早进入SEC，特别是与FinHub联系，您可以在SEC网站上找到它们。您可以亲自与我们见面，也可以通过电话与我们见面。对于有兴趣让我陷入困境的人们，以及从我们的工作人员那里了解要考虑的事情类型，例如您在跌倒位置，安全性或非安全性方面提出的第一个问题。他们不会为您提供法律建议，但会为您提供您在确定该行的哪一边以及因此如何进行代币发行时应该真正考虑的事情。

希望在SEC召开会议或与SEC员工交谈的人可以在此处填写请求表，或直接通过CommissionerPeirce@sec.gov与Commissioner Peirce的办公室联系。

RS：SEC网站上关于STO（安全令牌产品）的提及不多。您是否认为使用STO可以比ICO更好地保护投资者？

惠普：我会根据具体情况对每种产品进行仔细研究，因此很难做出这样的笼统声明。我认为人们需要研究事物的下落，如果它是一种证券，请弄清楚您是想将其作为注册产品还是要使用豁免，并弄清它在哪方面最适合免除使用。我很难断言STO比ICO更好，反之亦然，我们再次基于事实和情况而定。我们认为每项产品都有其自身的优点。

RS：投资者是否应该像对待ICO一样谨慎对待STO？

惠普：在这种情况下，我会告诉那些正在购买东西的人问正确的问题，如果您把很多钱都花在了事上，那么最好问很多问题，无论是否是一辆新车，或者购买代币，或者购买股票或债券，您需要提出问题。如果您无法获得您认为应该获得的答案，并且您没有获得作为合理问题要回答的问题的答案，那么您可能不想投资。无论是数字资产还是传统证券，任何购买或投资都存在一些基本的危险信号。

RS：去年左右这个时候，你说过“一旦看到更多的区块链项目成熟，我们也许可以划清界限”。您如何看待区块链项目在过去一年中的成熟度？这比您预期的成熟度高/低吗？

惠普：我认为肯定已经成熟了，这令人鼓舞，而且我希望看到人们变得越来越挑剔。人们问的问题比一年或两年前多。我认为将项目保持在更高的标准对每个人都有好处。我确实认为，如果证券法框架比现在更加明确，我们将看到更多的成熟度。这有点鸡鸡和鸡蛋的问题，没有法规明确性就无法看到太多的发展，并且在不知道要提供清晰性的情况下也看不到法规的明确性。我希望明年会有更多的发展，也许其中很多会在美国以外发生，但这可能有助于我们思考监管框架的模样。

RS：我知道马耳他正在对区块链和数字资产进行很多渐进式监管，我认为这有助于引导人们朝更好的方向发展。

惠普：我们看到其他司法管辖区，马耳他，瑞士和其他一些司法管辖区正在采取前瞻性的方法。我认为我们可以从他们的工作中学到东西。我希望我们能走在最前沿，但是其他人正在考虑这一点也不错，我们可以向他们学习—监管机构也可以众包

RS：您一直对SEC对ICO和数字资产采取观望态度非常直言不讳。 ICO /数字资产行业的许多人希望SEC能够迅速进行监管，因此他们不需要在灰色地带经营。你会告诉那些人什么？

惠普：我会告诉他们我有一个避风港的想法。我希望人们能对此有所了解。在美国，有很多问题缺乏明确性，这仅涉及其中一个问题。我希望人们能回到我身边，并给我反馈，我们可以开发出可行的方法

读者可以在此处查看皮尔斯局长的安全港言论和建议。安全港提案详细说明了团队必须具备的五个条件，才能利用联邦证券法规定的限时豁免：

“首先，团队必须计划在代币销售之日起的三年内，使代币发挥作用的网络达到网络成熟度（定义为去中心化或代币功能），并真诚地进行合理的努力以实现该目标。其次，团队必须在可免费访问的公共网站上披露关键信息。第三，必须提供和出售令牌，以促进对网络的访问，参与或发展。第四，团队将必须秉承诚信和合理的努力为用户创造流动性。最后，团队将不得不提交依赖通知。”

安全港提案正在进行中，皮埃尔斯专员欢迎您提供其他意见。

RS：上个月，SEC提出了一项拟议规则，以修改“合格投资者”的定义。您能否告诉我们更多有关这些拟议变更的信息，以及您认为它们如何使数字资产和ICO行业受益？

惠普：变化确实中心化在机构类别上，而不是在个人认可的投资者类别上。当我们谈论有资格的投资者时，我听到有关人们多么沮丧的反馈，即我们本质上是根据一个指标来判断金融的复杂程度，即您的财富水平。因此，有很多人告诉我，他们希望看到合格投资者的个人类别扩展到以其他方式证明自己的财务技巧的人。它可以公开征求意见，人们可以对此加以考虑，如果人们不对此予以考虑，那么大多数提议的变更将在实体方面进行。

RS：公众可以权衡建议的经认可的投资者变更吗？

惠普：绝对。

惠普（HP）：您只需发送电子邮件，这是一个相对轻松的过程。它确实出现在网站上，因此每个人都可以看到它。我们当然欢迎您提供反馈，并且非常高兴收到可能不知道可以提交评测的人的来信。我们一直渴望我们的建议能够吸引越来越多的人。

有关修改“合格投资者”定义的拟议变更的更多信息：

• 修改“合格投资者”定义的拟议规则
• 新闻稿– SEC建议更新经认可的投资者定义，以增加投资机会

向提议的经认可的投资者定义提供反馈的截止日期为2020年3月16日。反馈可以发送至rule-comments@sec.gov，在主题行或此处的注释表格中注明文件编号S7-25-19，并单击发行号33-10734下的“提交有关S7-25-19的评测”。

RS：目前，公司可以通过众筹合法地筹集最多107万美元，在当今环境下，对于像科技这样的行业来说，这已经不是多少启动资金。一百零七万美元以上的公司没有很多成本意识的选择可以合法地筹集资金。公司要进行首次公开​​募股的要求是巨大的，并且承担着同样巨大的成本。有些人一直在使用ICO / STO / IEO作为解决这一差距的桥梁。您对此有何想法？

惠普（HP）：我同意众筹尚未发挥其潜力这些调整应该是。我们在SEC上有用的一件事是一个小型企业资本形成咨询委员会，该委员会定期开会，这是SEC之外的一群人，他们参与为小型企业筹集资金。它们为我们提供了有关现有规则以及需要如何修改它们的信息，以使它们更可行，或者对于试图筹集资金的人们可能需要新的豁免。通过该论坛，我们有一些机会来考虑众筹以及如何使它更好地工作。我确实认为人们在思考如何筹集资金时会尝试发挥创造力，所以我怀疑您是对的，有些人正在将代币发行视为众筹等的替代方案。如果这样做，他们最好认真考虑证券法如何适用于他们所做的事情。

RS：过去六个月左右，IEO（首次公开发行）有所增加;我注意到，SEC最近发布了有关IEO的投资者警报，这对可能不太了解某些IEO发生了什么的投资者很有帮助。我知道一些IEO正在设法使这些项目听起来比他们正式的更加正式。

惠普：是的，人们喜欢这样做。我不变的口头禅之一是，我希望美国证券交易委员会对让人们募集资金并投资项目更加开放。但我也希望人们知道，与此相对，美国证券交易委员会（SEC）并未批准投资。因此，当您对某项投资进行投资时，要由您决定，这是否真的是一项好投资，以及是否特别适合您的一项投资。不管事物看起来多么正式，都不要以为美国证券交易委员会已预先批准或批准了这些事情。

RS：对于这个行业吸引了很多新投资者来说，这是一个很好的建议。

RS：在证券交易委员会成立之前，纽约证券交易所已经存在并运营了100多年。如果公众能够在如此长的时间内在不受监管的交易所成功交易股票，您是否认为人们可以成功地自我监管ICO行业，直到获得SEC的适当监管？

惠普：有很多不同的监管方式。我们在美国选择结合自我监管，政府监管和准政府监管来监管我们的证券市场。我在这个领域中提出的观点有时会像我这样的政府监管者迷失，因为某些监管是自然发生的：市场进行自我监管和约束。我认为，在证券业中，我们已经看到一些自我监管版本可能非常有效。就是说，我们有一个确实涉及政府监管机构（SEC）的框架，就人们从事我们职权范围内的活动而言，我们是制定规则的监管机构，因此在此过程中应该进行互动空间和我们。您不能只做我们管辖范围内的事情，而是说：“我正在自我调节，所以这是可以接受的选择”。

RS：它又回到你身边，说早些，请与SEC联系，SEC可以帮助指导人们在哪里看。

RS：在过去的两年中，我注意到数字资产领域的巨大变化：人们可以自我调节，业务更专业，人们在问更好的问题。我知道许多人希望SEC监管，以便他们可以轻松地遵守法律。

惠普：我也明白。我认为我们正在尝试一个地方，在这个地方，我们可以使尝试做正确事情的人更容易做到，既符合我们的规则又可以实现其目标，这就是我想要的地方到达，得到。这将永远不会特别简单，因为我们的证券法可能真的很困难，但是我们肯定可以使它比现在更容易。

RS：您预见到人们在未来一两年内会更容易遵守这些规定吗？

惠普（HP）：我仍然充满希望，这就是为什么我们希望在那里提出安全港草案的想法，以便我们让人们考虑一下。美国监管基础设施中没有一件简单的事情是，我们有这么多不同的监管机构，他们对此领域都有潜在的兴趣。因此，即使我们在美国证券交易委员会（SEC）有所作为，其他监管机构也可能有话要说。有跨政府合作，但我认为我们将听到更多要求建立更好和更紧密合作的呼吁。

RS：想要分享的还有我们没有提及的其他内容吗？

惠普：不，我认为您涵盖得很好。您应该正确地关注这个问题，即相对于我们的证券法而言，事情会落在哪里；我们如何努力调整那些证券法，以使它们有助于向有兴趣参与该领域的潜在人员明确。当一个项目真的想用资金做些合法的事情，而他们又想用资金做些不合法的事情时，请尝试为尝试做正确的事情的人们提供一条清晰的道路，我认为它将为所有我们很好。

以下是一些其他有用的链接：

• 您可以检查SEC数据库，以查看您正在考虑投资的公司是否已提交了通知，例如D表格，1-A表格，C表格
• 一站式服务，获取有关ICO和数字资产的SEC新闻
• 投资者警示
• FinHub，是创新者，开发者，企业家与SEC互动的主要联系点
• SEC聚焦ICO——面向投资者和市场专业人士