不要等路醒了:区块链项目合规性审查的关键点

资料来源:未央网

作者:张浩(北京恒安律师事务所互联网法律部副主任)

近年来,区块链技术发展迅速,与区块链相关的公司或项目随处可见。尽管国家互联网信息办公室发布了《区块链信息服务管理条例》,并公布了多批唱片公司的名单,但由于区块链项目的特殊性,该唱片并不构成对合规性的认可,区块链项目已经进行了合规前审查,并且持续的风险监控已成为问题。特别是,一些区块链项目已经准备或完成了代币,涉及相关代币的性质和发行方式,它们在特定情况下的应用,是否在交易所(中心化交易所或去中心化交易所)上市以及海外运营。情况,国内外监管协调,数据越境以及用户访问KYC等都存在违反法律和法规的法律风险。

关于从事区块链项目的律师的合规审查工作,主要中心化在对专业投资机构的尽职调查,国有企业合作的后台,地方政府的行政验证以及第三方项目评级。对于区块链项目,特别是已完成的Token项目,合规性审查的主要目的是:(1)检查项目的真实性(2)验证项目的国内合规性(3)识别潜在的财务风险(4)预防可能的犯罪风险。在合规性审查方法方面,包括但不限于现场访问,执行人员访谈,在线检索,系统实时演示,对背景数据检索的交叉检查等)。

鉴于缺乏相应的法律法规基础以及针对中国区块链项目合规性审查的行业特定工作指南,我们的验证重点将主要中心化在以下几点:

1.是否涉嫌非法集资。在区块链领域,最典型的非法筹款是资金盘模型。有了资金盘,诸如欺诈和金字塔计划之类的问题也会出现。例如,从交易的盈利模式和发展的可持续性可以看出,是否怀疑“贸易是挖矿”模式得到了资助。我们不对特定项目进行评判或评测,但这是一个法律问题,值得特别注意。当然,还有许多项目正在使用的超级节点选举模型,当然,有些是用于市场营销的,有些是用于生态社区的。 。另外,例如,一些项目方发行“航空硬币”并在收款后立即逃跑,这是典型的筹款欺诈行为。

2.是否怀疑正在进行传销活动。从某种角度看,术语“ MLM”通常是行业中的一个笑话。例如,我建议您今天购买一个数字令牌,或者向您介绍一个数字令牌。罗斯将此建议行为称为“ MLM”。但是,确实有一些项目参与方沉没到二,三,四线城市进行酒店会议营销,并诱使一些叔叔或不适当的投资者进行投资或进行离线投资以获取非法利润。目的。涉嫌进行传销活动的项目通常花费500,000至100万购买一套代码以用作数字令牌交易所,然后以“区块链”名义发行的数字令牌将在交易所上列出,并且“ “价值管理”进行价格操纵。数字代币在交易所上市后,项目方将雇用大量人员去二,三,四线城市推动投资。多少倍的收益和稳定的股息被用于拉动投资和发展离线投资。目前,类似的传销硬币已经受到刑事监管,例如广东的普Pu币。从司法实践的角度来看,将“ MLM”定为刑事犯罪比“非法筹款”更容易。

3.是否涉嫌开设赌场或博彩业。猜猜博彩项目在上届世界杯​​期间很受欢迎。许多开设在线赌场的帮派或组织通过结合区块链来达到a头。即使是个别的上市公司,尤其是游戏行业的上市公司,也已经参与了“游戏+区块链”项目,并通过区块链的概念改造了一些类似的“赛马”,“老虎机”,“黑矿池交易”等。 。游戏,诱使大量的国内用户参与。

(四)是否涉嫌非法发行证券。对于涉及未经授权发行股票,公司和公司债券的非法行为,我们需要具体审查是否怀疑项目代币的标的物具有证券性质,并审查如何发行,使用,消费和使用代币。回收,以及是否有商定的溢价回购和股息。 ,投资回扣,确定对象的价格等。

5.是否涉嫌洗钱或恐怖主义融资。就市场上大多数交易所而言,其KYC只能达到非常基本的水平。例如,某些交易所的规则要求用户在实名制下进行注册。如果用户执行实名注册,则可以进行大笔转账和提款。如果用户不执行实名注册,则每日转账和提款限额将受到限制。在实名注册过程中,面对来自世界各地的用户,大多数交易所只能要求注册用户通过持有其身份证或护照来上传照片,以实现基本的实名认证。交易所不能进行面对面的用户注册,也不能使用金融行业中常用的“四个要素:名称,公民编号,手机号码和银行卡”绑定验证。鉴于行业中暂时缺乏相应的KYC标准,我们通常借鉴银行业或传统金融机构的KYC标准进行衡量。

6.是否怀疑您违反了出国公民的个人信息或数据。许多区块链项目在全球范围内运营,并且在项目的上下游转移期间,不怀疑某些特定数据(例如,实名身份验证的用户信息)被加密货币。或非法提供给海外机构。目前,我们只有关于数据出口问题的试用方法和草案。很难制定行业标准的操作指南,但是我们至少可以根据试用方法和草案进行一些合规和自我调节。

7.是否涉嫌侵犯知识产权或不正当竞争。当前,在区块链行业中,各项目方对域名,商标和专利的竞争非常激烈。尽管一些内部人士认为,区块链行业的代码应该是开源和开放的,促进社会协作,并且专利不应被用来限制其他行业参与者,但是对于上市公司或大型企业而言,商标和专利的保护和运营非常重要。合规性内容也是防止其他项目参与方参与不正当竞争的有效方法。

资讯来源:由0x资讯编译自BLOCKING,版权归作者Block所有,未经许可,不得转载
提示:投资有风险,入市需谨慎,本资讯不作为投资理财建议。请理性投资,切实提高风险防范意识;如有发现的违法犯罪线索,可积极向有关部门举报反映。
你可能还喜欢