联盟区块链治理：企业区块链项目的四个关键问题

这是硅谷DLA Piper合伙人Mark Radcliffe的客座文章。 Radcliffe特别参与新技术提出的法律问题，如区块链，开源软件，物联网和域名。

区块链项目治理是区块链社区中广泛讨论的主题。这些治理讨论主要中心化在公共“区块链平台”本身，例如以太坊。最近的讨论开始于Fred Eshram区块链治理：2017年11月27日编程我们的未来的一篇文章，并继续由Vlad Zamfir和Steven McKie等各种作者撰写关于Medium的系列文章。以太坊区块链本身正在通过将其基本共识机制（确定哪些区块被添加到以太坊区块链）从工作证明转移到股权证明来进行基本的治理变革。

然而，很少讨论区块链治理的第二级：联盟项目区块链治理。虽然一些企业区块链解决方案将由运行食品信托的IBM等解决方案提供商运营，但许多企业区块链解决方案将由企业“财团”在“区块链平台”之上构建一个或多个应用程序来实施。解决方案提供商提供的区块链解决方案通常由解决方案提供商运营，可能没有正式的治理结构。然而，许多行业已经形成了更多的传统财团来应对这些行业的特殊问题：它们包括B3i，保险业的RiskBlock联盟以及贸易融资的we.trade和Voltron。

联盟项目区块链治理对于企业来说与“区块链平台”治理同样重要，因为企业将每天使用这种级别的治理。联盟项目区块链治理需要解决与公共区块链完全不同的问题。经验丰富的区块链主管Susan Joseph指出，“对财团进行适当的治理和领导是其成功的关键所在”。

区块链治理联盟中的治理挑战与开源软件（“OSS”）项目（如Linux和OpenStack）解决（并继续解决）的问题非常相似。它们与传统的“盈利”公司截然不同。区块链项目联盟应该考虑OSS项目的经验，以利用他们的经验（并避免他们的错误）。治理结构应解决以下问题：确保区块链生态系统中的所有利益相关方群体都有代表，确定知识产权所有权和许可，以及如何筹集和花费资金来支持区块链项目。

正在考虑组建区块链财团或加入区块链联合体的企业应考虑以下四个关键问题：

1.实体选择

虽然区块链社区中的许多人都渴望利用“链上”治理和去中心化自治组织（“DAO”）等“虚拟组织”，但这些方法都是新的，并且有很多不确定性。事实上，第一个主要的去中心化自治组织“TheDAO”，由于本应运营该组织的“智能合约”中的错误而失败。

因此，大多数区块链联盟将通过传统实体进行管理。选择类型和管辖权的实体结构将由创始成员和潜在成员的位置以及税务问题驱动。

例如，在欧洲注册成立的企业联盟可能会选择一个位于欧洲的管理实体，比利时和瑞士经常选择。在美国拥有全部或大量成员的企业联盟可能会选择美国实体。目前，最常用的美国实体是在特拉华州注册成立的非营利性非股份公司。

2.确定利益相关者的类别

需要确定区块链项目联盟中的利益相关者，以确定如何表示此类利益相关者类别以及如何分配制定决策的权限。对于许多区块链项目，他们将包括行业中的公司，这些公司的服务提供商（例如，物流区块链项目联盟中的货运代理商），学术机构，非营利机构，软件开发商和区块链项目的用户。

希望参与的公司收入可能会有很大差异（特别是该行业的收入）。大多数OSS项目为企业会员提供不同的费用水平，并在董事会（“董事会”）等理事会中有代表。这种参与的一般框架如下所述：

白金：年费最高，每位成员都会收到董事会成员

黄金：较小的年费，可能基于公司收入。该价格的董事会代表人数有限（可能是三分之一）

白银：适用于小公司的适度年费。通常，一个或没有董事会成员。

学术/非营利组织：不收取或收取少量费用。通常，一个或没有董事会成员。

开发者社区：一个或没有董事会成员;可能的董事会观察员。

其他利益相关者，例如不属于这些类别的用户以及应用程序和文档的第三方开发人员，可以向向董事会报告的委员会代表。

3.代表形式

一旦确定了利益相关者类别，组织者必须决定他们将如何在组织中代表以及如何组织董事会。

董事会的主要议题是：规模，任命或选举方式，任期，法定人数（交易业务所需的董事会成员人数），批准票数（以及某些决定的特殊百分比），人员和附属人员的任命实体董事会限制。如果电路板变得太大，则可能难以操作。另一方面，理事会需要代表区块链项目联盟生态系统的主要参与者。

OpenStack基金董事会有24名成员，运作良好，但规模较大的董事会可能难以有效运作。如上所述，最高级别的企业会员资格通常有权委任董事会成员，而较低级别的企业会员资格“选举”一名集体成员代表。

董事会成员的条款通常与会员条款（通常为年度）相符。法定人数将取决于董事会的规模以及是否有足够的利益相关者为董事会决策提供合法性。同样，投票的百分比将取决于董事会的组成以及为此类决策提供合法性的必要性。

通常，构成法定人数的大多数董事会成员将是日常决策的要求（我的经验是，在运行良好的财团中，大多数董事会决策是一致的或接近一致的）。但是某些决定，例如改变董事会规模，改变董事会席位在会员类别中的分配以及批准预算，可能要求百分比票数高于多数票或由集体本身投票（见下文）。

由董事会任命的官员将管理财团的日常运作，董事会需要决定运营财团所需的人员。许多OSS联盟通过限制可能来自特定实体或附属实体组的董事会成员数量，确保单个实体（或附属实体组）不会对该联盟产生不当影响。

此限额通常被称为“董事会多元化”要求，也适用于由于合并或收购而产生的单个实体或实体组所持有的董事会席位数量的增加。组织文件还可以设立专门的董事会委员会来处理商标管理，会员和审计等特定问题。这些委员会可以向董事会报告或实际上有权代表董事会在其特定领域做出决策。

4.关键问题的特别投票权

虽然董事会批准通常用于项目的日常决策，但成员可能要求某些决策需要额外批准（例如批准成员的“类”）。

价格（如白金会员或金卡会员）可能要求其权利的任何变更必须得到该类别的多数或绝大多数成员的批准：这些权利可包括该类别的董事会席位数，该数量本集团成员，接纳新成员的政策，董事会成员的选举或任命方法以及“董事多元化”要求。

成员还可能需要对其他主要问题进行特别“阶级”投票，例如区块链项目的软件许可证，区块链项目商标的使用政策以及确定区块链项目未来特征的决策变更。