维亚康姆股东同意法官主张CBS合并的不公平性

在审查了莎莉·雷德斯通（Shari Redstone）在交易中的角色后，特拉华州一位法官裁定驳回原判。

维亚康姆（Viacom）和哥伦比亚广播公司（CBS）大约在一年前于2019年12月4日完成了一笔价值117亿美元的合并交易，这并不令人惊讶，但既成事实是在萨姆纳·雷德斯通（Sumner Redstone）身体虚弱，维亚康姆（Viacom）罢免领导权， Les Moonves等。 在整个这段时间里，几乎每个人都希望ViacomCBS最终成功的原因是Shari Redstone的存在，他是一位雄心勃勃的监督员，众所周知，他赞成合并。

现在，特拉华州法官在重审法院审查了雷石东的角色，并在长达76页的详细讨论谈判的意见中，规定了维亚康姆股东就所谓的合并条款不公平提出合理的要求。 副总理约瑟夫·雷·斯里斯三世（Joseph R. Slights III）将允许公众股东对雷石东和代表维亚康姆参与此次交易的董事会成员提起违反信托义务的索赔。

起诉状的股东称，莎莉·雷德斯通（Shari Redstone）痴迷于获得“媒体大亨”的地位，以超越其父亲的遗产，因此几乎不惜一切代价进行合并。

红石集团通过国家娱乐公司（National Amusements，Inc.）对维亚康姆公司和哥伦比亚广播公司进行控制，在合并时，两家公司仅持有11％的股份，而持有这两家公司约80％的有表决权的股份。 双重股权结构有利于红石集团的异想天开，但据说已故的萨姆纳·红石集团致力于两家公司的独立性。

据起诉的股东称，一旦她父亲不在照片中，莎莉·雷德斯通（Shari Redstone）便削减了父亲曾安装的治理保护措施。 然后进行了多次合并尝试，最终导致了ViacomCBS的谈判。

根据该意见，维亚康姆谈判委员会最初计划将重点放在股票交易所的价值上，但是在维亚康姆谈判者意识到沙里·雷德斯通（Shari Redstone）期望双方首先确定治理问题之后，该计划遭到破坏。 简而言之，她想通过安置忠诚的中尉来保持控制。 同时，哥伦比亚广播公司的谈判代表感到雷石东对任命维亚康姆首席执行官罗伯特·巴基什（Robert Bakish）担任合并后公司首席执行官的决心，并据称利用这一愿望赢得了价格上相称的“重大让步”。 根据意见，维亚康姆的交易者最终接受了十亿美元（比先前的合并谈判中曾讨价还价的少），以实现其控股股东的治理优先权。

被告敦促法官适用递延业务判决规则。 他们将诉讼描述为对交易双方双方都对Redstone的不满。

Slights写道：“当事各方对我们法律的据称已解决状态的根本分歧，对于确定控制人仅在合并双方中的存在是否足以触发整个公平审查这一点，可以肯定，但最终还是学术性的，这很有趣，” Slights写道。 “在仔细审查了投诉之后，我感到满意的是，有充分理由可以合理地推断出控制者从合并中获得了不可评估的收益，从而损害了维亚康姆的公众股东。因此，在此阶段，并且不损害被告人的利益。 “有权在更完善的记录上提出其他异议，我感到满意的是，NAI在合并方面的行为应从整体上进行审查。”

法官不仅允许股东超越Redstone和NAI，还允许在维亚康姆交易委员会任职的那些人涉嫌允许自己成为“ Redstone女士不懈地追求Viacom / CBS合并以提高其利益的奴役工具”。

股东在此关头唯一没有得到的是继续在诉讼中追随Bakish。 法官说，关于他的不当行为的指控中没有一个指控。

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