加密货币规则必须灵活 – BLG的律师打破加拿大提出的加密货币条例

关键要点：

• 加拿大是一个受管制的司法管辖区，这是一个需要考虑的现实，但从技术和基础设施的角度来看，它已经非常先进，并且很适合作为几乎任何类型的区块链项目的基础。

• 加拿大监管机构采取相对开放的政策，并且易于获取。能够快速轻松地获得监管机构的机会使加拿大与许多其他司法管辖区区分开来。

• “加密货币资产交易平台的拟议框架”承认某些加密货币模式，作为一种支付形式或作为交易所手段，目前不被视为证券或衍生工具。然而，该文件建议证券法可能适用于交易这些类型的加密货币集的平台，因为投资者对加密货币集的合约权利本身可能构成证券或衍生品。

• 金融科技界的各种成员需要通过对本文提出意见与监管机构进行接触。任何人和每个人都应该向监管机构提供的最重要的反馈是，需要保持灵活的方法 – 制定一套适用于这种新资产类及其基础技术的规则和法规，而不是尝试把一个方形的钉子放在一个圆孔里。

请告诉我们更多关于你自己和你的公司的信息。

Jason Brooks：Borden Ladner Gervais，也称为BLG，是加拿大最大的律师事务所。我们在加拿大主要城市的办事处拥有700多名律师和其他专业人士。卡罗尔和我是我们证券和资本市场集团的合伙人，也是该公司加密货币和区块链集团的联合领导人。

我也是温哥华投资管理集团的区域领导者，Carol是我们衍生品集团的全国领导者。我们的加密货币和区块链小组聚集了来自全国各地的律师，他们的业务基于各种法律领域，包括公司财务，投资管理，衍生品，注册，监管合规，反洗钱，知识产权和技术。

我们帮助公司提供硬币或代币产品，推出专注于数字资产的投资基金，并就其与数字交易相关的法律和监管问题向托管人，交易商，清算系统，交易所和市场以及其他服务提供商提供建议。资产。我们还与客户及其服务提供商合作，解决围绕区块链技术使用的法律问题，如信息管理，法规遵从，知识产权管理以及智能合约解决方案的开发。

BLG是如何首次参与区块链项目的？

杰森布鲁克斯：最初，我们的工作重点是提供有关各种类型的代币产品的建议，主要是向在加拿大以外地区开展产品的加拿大公司提供建议，以及在加拿大私人配售国际上提供的代币产品。我们在加拿大的第一个重要项目是我们担任First Block Capital的律师，担任投资基金经理和豁免市场交易商的注册 – 这是加拿大首次注册的基金管理人，提供专注于加密货币投资的产品。此外，我们还建议First Block Capital推出投资比特币的第一个加拿大投资基金。那些项目真正让我们成为行业的前沿和中心。

整个行业已经与区块链相关联。加拿大是否活跃于与之相关的所有领域，如STO，IEO，加密货币交易所，加密货币投资基金等？

杰森布鲁克斯：自2017年第一次基金募集以来，加拿大在许多领域一直很活跃。我们现在有许多基金经理，他们的资金主要中心化在加密货币套管的投资上。到目前为止，它们仅限于以私募方式提供的资金，但监管机构对加密货币基金的零售公开发行的兴趣目前正在测试中，业界肯定会非常仔细地观察。此外，加拿大还有一组加密货币交易所，目前只有极少的本地监管。

鉴于将数字资产视为证券的一般方法，我认为通过加拿大的ICO和STO筹集资金的市场比世界其他地区更有限，但它绝对是另一个重要活动领域。

任何寻求通过加拿大代币销售筹集资金的关键信息应该寻求什么？

Carol Derk：最终，除了有限的例外情况，加拿大的代币产品被视为安全产品。因此，任何想要在加拿大进行代币销售的人都需要了解他们的目标市场是谁，代币如何被出售，然后需要采取措施以确保在提供之后发生的任何转售都符合要求有证券立法。

什么样的区块链项目最适合加拿大？

杰森布鲁克斯：我不认为这方面有任何限制。显然，加拿大是一个受管制的司法管辖区，这是一个需要考虑的现实，但从技术和基础设施的角度来看，它已经相当先进，我们认为它很适合作为几乎任何类型的区块链项目的基础。

在试图发展为加密货币友好的司法管辖区时，加拿大是否接近美国的优势或不便？

Carol Derk：我真的不确定美国的接近程度与加拿大为何成为领先的加密货币管辖区之一有关。我认为关键是我们的监管机构有一个相对开放的政策，并且易于获取。此外，我们的证券监管机构拥有监管沙箱和发射台，人们可以前来讨论他们的想法并了解他们必须克服的监管障碍。我们能够快速轻松地获得与监管机构的联系，这使得加拿大与其他许多处理相同问题的司法管辖区区分开来。

最近，加拿大证券管理局和加拿大投资行业监管组织发布了一份关于加密货币模块的咨询文件。你能概述一下这篇论文吗？

Carol Derk：3月14日发布了名为“21-402加密货币资产交易平台拟议框架”的咨询文件。本咨询文件的目的是寻求金融科技界和其他利益相关方就如何为加密货币交易平台量身定制证券法要求的反馈。然后，监管机构计划利用这些反馈建立一个框架，为这些平台提供监管清晰度，同时仍然解决投资者风险和市场诚信需求。

正如您可以想象的那样，该论文实际上提出的问题多于答案。它承认某些加密货币模式，作为一种支付形式或作为交易所手段，如比特币，目前不被认为是证券或衍生品 – 而是更类似于货币和贵金属等商品。然而，该文件表明，证券法可能仍适用于在这些类型的密码中心化进行交易的平台，因为投资者对密码集的合约权利本身可能构成证券或衍生品。该文件提出了监管机构正在考虑的一些问题，试图确定交易这些密码集的平台是否涉及证券或衍生品的交易。

监管机构也明显关注投资者风险，当您阅读该文件时，您会得到明确的印象，即最终对这些交易平台施加的任何监管要求将基于解决投资者风险，无论是真实的还是感知的。重要的是要知道拟议框架的范围将非常广泛，因为它既适用于在加拿大运营的平台，也适用于有加拿大参与者的平台。监管机构为在加拿大境外的平台提供豁免救济的可能性打开了大门，但前提是该平台由外国监管机构以类似于加拿大要求的方式进行监管。

拟议的框架将建立在市场和证券交易商的现有监管要求的基础上。平台需要解决的一些关键问题，其中一些在加密货币算法领域尤其成问题，包括监管和资产验证等问题。该文件特别提到必须满足现有的保管要求 – 以及其他尚未确定的保管标准。

他们希望解决价格决定和公平问题，监管交易活动等等，而监管机构正在研究如何进行适当的市场监管，他们建议，至少在最初阶段，这些平台不应允许黑暗交易或卖空活动，他们不应该向参与者延长保证金。

他们还在考虑系统和业务连续性计划以及是否需要独立的系统评审。利益冲突是一个大问题，监管机构似乎建议通过披露和市场完整性规则的可能应用来解决。保险是监管机构描述的其他内容，对于那些将投资者资产存放在钱包中的平台而言，保险被认为尤为重要。

最后，还提到了清算和结算，以及适用于清算机构的监管要求在多大程度上也适用于这些平台。 5月15日要求对咨询文件发表评论，我们预计这将是一个缓慢的过程。与其他受监管的司法管辖区一样，加拿大监管机构在监管这些平台时，会犹豫是否成为加密货币领域的先行者。

如果您向监管机构提供反馈意见，会是什么？

Carol Derk：考虑到这份咨询文件的格式，我实际上认为参与此领域的律师向监管机构提供大量建设性反馈或分析有点困难，因为他们提出的许多问题都是可操作的在自然界。但是，我认为我们仍然可以提出一些意见。例如，我认为监管机构通过建议广泛接受的商品（如比特币）的密码集交易可能仍然涉及证券或衍生品而走势相当滑坡。如果他们最终确定交易关系本身在比特币和其他加密货币集的背景下创建合约，即衍生品或证券，那么我质疑他们如何能够将这些资产与其他商品区分开来，例如现金和黄金，其交易方式不同。

我真的认为金融科技界的各种成员需要通过对本文提出意见与监管机构进行接触。例如，保险业最适合解决监管机构有关为投资者资产提供保险的问题。现有的交易所和其他市场确实具有独特的优势，能够就其当前监管要求应用于加密货币平台提供反馈和意见。

可能是任何人和每个人都应该向监管机构提供的最重要的反馈意见，就是需要保持灵活的方法 – 建立一套适用于这种新资产类别及其基础技术的规则和法规，而不是而不是试图将方形钉挂在圆孔中，可以这么说。

您一直非常积极地协助传统投资基金。区块链如何重塑这个行业，以及为实现这一目标需要解决的法律问题是什么？

杰森布鲁克斯：我们目前处于投资基金行业和金融服务行业区块链使用的最初阶段。虽然我们看到了与区块链使用相关的潜在变化，但我认为我们并不期望在短期内看到任何重大变化。价值仍然存在于可信赖的中间人身上，这些中间人多年来一直是这里系统的一部分，我们认为在不久的将来不会发生重大变化。但很明显，这种情况很有可能发生在未来

作为律师，您对于更广泛的区块链采用和密码集的日益普及有何看法？

杰森布鲁克斯：所有企业，市场参与者，资产管理者，交易平台和投资者都需要了解快速发展的数字资产领域 – 包括加密货币和区块链技术。此前基本上不受监管，对这一资产类别的兴趣日益增加以及对等网络的使用导致全球监管机构的审查大幅增加。

BLG一直处于加密货币领域趋势和发展的最前沿，曾与监管机构就新问题和不断发展的监管框架进行合作。我认为我们有独特的能力帮助参与该行业的客户，了解已知和未知的监管问题，并推出能够解决监管和投资者关注问题的产品。因此，我们认为一般而言律师和BLG都有很多机会。