Op Ed：FINRA和SEC安全令牌和监管规则的最新内容

2019年7月8日，美国证券交易委员会（SEC）和金融业监管局（FINRA）发表联合声明，讨论经纪人 – 交易商对数字资产证券的保管问题。

这些组织希望解决希望进行“数字资产证券”交易的公司面临的合规性问题（在分布式账本或区块链上发行和转让的任何类型的资产，并符合联邦安全法规定的证券定义 – 也称为“安全令牌”）。特别是美国证券交易委员会的一项法律，即客户保护规则，对于试图与安全令牌进行交互的经纪自营商（BD）提出了独特的挑战，因为它需要严格的客户资产保管标准。

客户保护规则

该规则于1972年通过，旨在保护BD持有的证券，以防止投资者在BD失败时损失。它还增强了SEC监控不良商业行为的能力。为了遵守规定，BD必须将客户的资产与公司的资产分开，以便在BD出现问题时很容易将其退回。

据CipherTrace称，2018年价值约17亿美元的比特币和其他数字资产被盗。其中约9.5亿美元来自比特币交易平台。根据美国证券交易委员会的说法，客户保护规则是客户保护规则的一个重要因素，因为客户在BD出现故障时获得资产的50年历史记录更为强劲。

美国证券交易委员会和美国金融业监管局已从现有的BD收到几个新的会员申请，希望扩展到安全令牌空间，其业务模式涉及对客户资产的保管。目前，美国证券交易委员会和美国金融业监管局仍在与加密货币行业专业人士进行讨论，充实了如何以符合消费者保护规则的方式处理安全令牌的保管。

值得注意的是，如果企业试图参与BD活动而不保管其客户的安全令牌，只要他们遵守其他SEC规定，监管机构就不会那么担心。非监管活动通常被描述为当客户直接从发行方购买证券时，如在私人配售中，以及当BD促进对等交易而没有对安全令牌进行保管或放置任何保留时。

STO托管考虑因素

在涉及安全令牌的保管时，美国证券交易委员会和美国金融服务管理局目前不愿意改变规则以适应数字证券，这意味着希望进入该领域的公司可能需要增强其技术以遵守财务责任规则。监管机构正在继续收集市场参与者的信息，以确定如何最好地推进他们保护投资者的使命;维护公平，有序，高效的市场;促进资本形成和促进市场完整性。

为了遵守客户保护规则，BD必须通过将客户的证券和现金保存在单独的账户中来保护客户的证券和现金，以便在BD失败时可以轻松地将其退还给客户。 BD必须在一个良好的控制地点 – 通常是存管信托公司或清算银行 – 实际持有客户的证券或保持其留置权，并且无​​证券，如共同基金，可以在发行人或发行人处持有。转移代理人。这增加了一层保护，第三方控制证券的转移，如果出现错误，可以从BD召回。

对安全令牌的监管问题

将此方法应用于安全令牌时，担心的是控制令牌的BD或第三方可能被黑客攻击，丢失私钥或意外将其发送到错误的地址而无法召回交易。

还有人担心美国证券交易委员会无法验证安全令牌是否真正存放在每个客户的单独账户中，或者BD真正拥有对资产的独家控制权，因为多方可以访问私有密钥并且可能在未经BD同意的情况下进行转移。

账簿和记录以及财务报告规则

BD需要创建多种财务报表，并保留详细的分类账，反映所有资产和负债，以及每个客户携带的每种证券的清单。围绕这些义务的规则允许SEC和FINRA对BD的合规性进行抽查。在处理安全令牌时，SEC和FINRA担心准确维护这些类型的记录将非常困难。

保险

如果BD失败，则通过1970年“证券投资者保护法”（SIPA）进行清算，客户优先获得自己的现金和证券。客户有资格获得高达500,000美元的保护，但当前的SIPA安全定义不包含安全令牌;因此，安全令牌客户没有可用的保护。

控制位置应用

当加密货币公司（包括替代交易系统（ATS））试图使用转移代理作为控制地点以遵守客户保护规则时，它就如何处理“未经证明的证券”造成了混乱。传统上，发行人或转让代理人保留证券持有人的主要清单。关于使用分布式账本技术维护此安全令牌列表的想法一直在探索，但BD已经声称分布式账本不是股权的权威记录。然而，这并未完全排除，并将根据具体情况进行考虑。

对比特币的影响

比特币不被视为安全令牌;因此，SEC和FINRA规则通常不适用。关于山寨币，如果在我们看到的黑客数量之后仍有任何人离开，他们可能明智地订阅“不是你的钥匙，而不是你的钱币”的意识形态并保护他们自己的资产。

令人鼓舞的是，监管机构正在研究这些类型的解决方案，因为一旦解决，它们将允许机构投资者在ETF和共同基金等投资工具中持有比特币，从而使财务顾问更容易获得分配一定比例的客户投资组合比特币。最终，这可能会对比特币的价格造成一些严重的上行压力。

然而，挑战非常重要。让SIPA对安全性的定义重写为包含令牌，解决您无法回想起错误转移和解决黑客问题这一事实的命令非常高。也许multisig钱包可以帮助解决一些问题，或者这些类型的投资者可以继续访问Grayscale比特币信托。

美国证券交易委员会鼓励行业参与者在美国证券交易委员会的FinHub网页上与他们互动，或联系副总监Thomas K. McGowan，电话：（202）551-5521; Raymond Lombardo，助理主任，电话：（202）551-5755;或FINRA工作人员使用FINRA的FinTech网页;或联系总法律顾问Kosha Dalal，电话：（202）728-6903。

这是Sasha Hodder的客座文章。所表达的意见完全属于她自己，并不一定反映BTC Inc或比特币杂志的意见。

Op Ed：最新的FINRA和SEC安全令牌和监管规则首先出现在比特币杂志上。